Conselho Fiscal: Atribuições, Manual de Boas Práticas e Relevância Segundo o IBGC

Introdução

O conselho fiscal é um dos pilares da estrutura de governança corporativa no direito empresarial brasileiro. Embora nem sempre obrigatório, esse órgão independente possui atribuições fundamentais para o monitoramento da gestão, prevenção de fraudes e proteção dos investidores. Neste artigo, abordaremos o que é, sua composição, funcionamento, atribuições conforme o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) e sua importância estratégica, inclusive com base em seu manual de boas práticas.

O que é e para que serve o Conselho Fiscal?

O conselho fiscal é um órgão colegiado e autônomo que atua por meio da fiscalização dos atos dos administradores, revisando documentos contábeis, orçamentos e emitindo pareceres sobre o relatório anual da administração.

Previsto na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), ele também pode ser incluído por cláusula contratual em sociedades limitadas. O conselho fiscal é composto para verificar o cumprimento dos deveres legais e contribuir para a transparência e responsabilidade da empresa perante seus acionistas e sócios.

Qual a atribuição do Conselho Fiscal segundo o manual do IBGC?

De acordo com o manual do conselho fiscal do IBGC, suas principais atribuições incluem:

• Fiscalizar os atos dos administradores;
• Emitir opinião sobre as propostas dos órgãos da administração;
• Verificar o cumprimento das obrigações legais;
• Acompanhar o orçamento e os riscos da companhia;
• Denunciar irregularidades à assembleia-geral;
• Participar, quando necessário, da reunião do conselho.

Essa atuação garante maior qualidade na gestão e alinhamento com a cultura de controles e boas práticas.

Como é composto o Conselho Fiscal?

A companhia terá um conselho fiscal composto por no mínimo três e no máximo cinco membros efetivos, com suplentes em igual número. Eles devem ser eleitos pela assembleia geral, podendo atuar em modo permanente ou instalado a pedido de acionistas que detenham pelo menos 10% do capital social com direito a voto ou 5% do capital total.

O conselheiro fiscal deve:

• Ser pessoa física e residente no Brasil;
• Não ocupar cargo de administrador na empresa ou coligadas;
• Ter perfil técnico, preferencialmente com experiência em contabilidade, auditoria ou gestão de riscos.

Importância do Conselho Fiscal e sua atuação

A importância do conselho fiscal vai além da legalidade. Ele contribui diretamente para o monitoramento dos processos de gestão, ajuda a verificar fraudes, controla os orçamentos e reforça a estrutura de governança corporativa, agindo em conjunto com o jurídico da empresa e demais órgãos interno e externos de fiscalização.

Sua atuação eficaz:

• Protege os interesses dos sócios minoritários;
• Reduz o risco de litígios e responsabilizações civis e penais;
• Reforça a imagem da empresa perante investidores e o mercado.

Quando o Conselho Fiscal é obrigatório?

A obrigatoriedade do conselho fiscal está prevista na legislação societária:

• Nas S/A, pode ser permanente ou instalado a pedido de acionistas, conforme art. 161 da Lei 6.404/76;
• Nas sociedades limitadas, o conselho fiscal é sempre facultativo, mas pode ser incluído no estatuto da empresa por vontade dos sócios.

Empresas que desejam demonstrar boas práticas e atrair investidores frequentemente mantêm o órgão ativo, mesmo quando a lei não impõe sua existência.

Governança corporativa e o papel do conselho

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o conselho fiscal é parte essencial na estrutura de governança. Ele atua como instância de controle e transparência, garantindo a integridade do processo decisório.

Seu trabalho contribui para:

• Avaliar os processos de gestão dos riscos;
• Verificar a consistência do relatório anual da administração;
• Emitir parecer técnico sobre demonstrações financeiras e emissão de debêntures;
• Fiscalizar a integridade de decisões da diretoria e do conselho de administração.

Considerações finais

O conselho fiscal é um órgão técnico, estratégico e de valor crescente em um cenário corporativo que exige transparência, responsabilidade e alinhamento com boas práticas. Seu funcionamento adequado, conforme orientações do manual do IBGC, fortalece a confiança de investidores, melhora a governança e reduz riscos legais e reputacionais.

Adotar ou fortalecer o conselho fiscal é uma decisão que sinaliza maturidade da gestão e respeito ao mercado. Avalie a possibilidade de instituí-lo, mesmo quando não for obrigatório: trata-se de um investimento em credibilidade e perenidade empresarial.